Şirket yapılanmalarında ve yeniden örgütlenme süreçlerinde sıklıkla başvurduğumuz kısmi bölünme işlemlerinde, vergi planlaması açısından kritik bir konuyu gündeminize taşımak istiyorum.
Bilindiği üzere, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 121. maddesi kapsamında, şartları taşıyan mükellefler yıllık kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanan verginin %5’ini (belirlenen üst sınıra kadar) indirme hakkına sahip. Ancak bölünme sonucu yeni kurulan şirketlerin bu indirim teşvikinden hemen yararlanıp yararlanamayacağı hususu uygulamada sıkça tereddüt yaratıyordu.
Gelir İdaresi Başkanlığı (İstanbul Defterdarlığı), 19.12.2025 tarihli ve 62030549-120-1692392 sayılı özelgesi ile bu konudaki tereddütlere net bir hukuki nokta koydu.
🔍 İlgili Yasal Mevzuat Ne Diyor?
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (Madde 19/3-b): Kısmî bölünmeyi; tam mükellef bir sermaye şirketinin bilançosundaki iştirak hisseleri ile üretim/hizmet işletmelerini kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak devretmesi şeklinde tanımlar.
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (Mükerrer Madde 121): Vergiye uyumlu mükelleflere %5 vergi indirimi imkanı tanır. İndirimden faydalanabilmenin 1 numaralı şartı şudur:
👉 İndirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması.
🔄 Eski Algı / Uygulama Nasıldı? Şimdi Nasıl Oldu?
- Önceki Yaklaşım / Beklenti: Kısmî bölünme, külli halefiyet veya faaliyetin devri esasına dayandığı için; mükellefler devreden ana şirketin geçmiş yıllardaki beyan ve uyum geçmişinin devralan yeni şirkete sirayet edeceğini ve yeni kurulan şirketin de ilk yıldan itibaren bu indirimden faydalanabileceğini düşünebiliyordu.
- Şimdi Neler Değişti (Özelge Yaklaşımı): Gelir İdaresi, vergi indirimindeki “son 3 yıl beyanname verme” (ilgili hesap dönemi + önceki 2 yıl) şartını şekli ve fiili mükellefiyet süresi açısından katı bir şekilde değerlendirmiştir. Bölünmeyle yeni kurulan şirket tüzel kişiliği itibarıyla henüz 3 yıllık bir faal geçmişe sahip değilse, devreden şirketin geçmişteki vergi uyumu yeni şirkete aktarılmaz.
💡 Bu Durumun Şirketler Açısından Etkileri Neler Olabilir?
- Faaliyet Süresi Engeli: Yeni kurulan şirket, kurulduğu tarihten itibaren en az 3 vergilendirme dönemini (3 yılı) geride bırakmadan ve bu süreye ait beyannamelerini süresinde vermeden %5 vergi indiriminden faydalanamayacaktır. (Örneğin 2023’te kurulan bir şirket, diğer tüm şartları sağlasa dahi ancak 3 yıllık süreyi tamamladıktan sonraki dönemlerde yararlanabilir).
- Yeniden Yapılanma ve Vergi Planlaması: Şirket birleşme, devir ve bölünme kararları alınırken; kurulacak yeni tüzel kişiliğin ilk 3 yıl boyunca vergi indirim teşvikinden mahrum kalacağı nakit akış projeksiyonlarında ve finansal planlamalarda dikkate alınmalıdır.
- Mevcut Şirkete Devir Alternatifi: Kısmî bölünmenin yeni kurulan bir şirkete değil de halihazırda 3 yıldan uzun süredir faaliyette olan ve uyum şartlarını taşıyan mevcut bir sermaye şirketine devir şeklinde yapılması durumunda indirim hakkı kaybı yaşanmayabilir.
📌 Özetle; vergiye uyum indiriminde süre şartı şahsilik ve fiili mükellefiyet süresi üzerinden hesaplanmakta, bölünme yoluyla dahi olsa yeni kurulan tüzel kişiliklerde geçmiş süre devralınamamaktadır.
- Özelge Referansı: https://www.gib.gov.tr/mevzuat/kanun/435/ozelge/38805