Denizcilik sektöründe ulusal ve uluslararası navlun taşımacılığı yapan firmalar için Türk Uluslararası Gemi Sicili (TUGS) kapsamında sağlanan vergi teşvikleri büyük önem taşıyor. Ancak kiralanan gemiler üzerinden yürütülen operasyonlarda, işlemin yasal niteliğinin “Gemi Kiralaması” mı yoksa “Navlun (Time-Charter) Taşımacılığı” mı olduğu hususu; Kurumlar Vergisi ve Katma Değer Vergisi açısından birbirinden tamamen farklı iki tablonun doğmasına yol açıyor.
İstanbul Defterdarlığı tarafından verilen 09.09.2025 tarihli ve E-39044742-130[Özelge]-1130488 sayılı özelge, “Bareboat (Çıplak Kira)” sözleşmesiyle devralınıp ardından “Zaman Esaslı Kira Sözleşmesi” ile taşıma yapılan TUGS’a kayıtlı gemilerde vergi istisnasının sınırlarını ve KDV oranını çok net bir şekilde çiziyor.
🏛️ Mevzuat Referansları ve Hukuki Arka Plan
Deniz taşımacılığındaki bu kritik operasyonu yönlendiren yasal çerçeve üç temel düzenlemeye dayanmaktadır:
- 4490 sayılı Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanunu (Madde 12) & 1 Seri No’lu KVK Genel Tebliği (5.12.1.1 & 5.12.1.6):
TUGS’a kayıtlı gemi ve yatların işletilmesinden ve devrinden elde edilen kazançların Kurumlar Vergisinden istisna olduğunu hüküm altına alır. Tebliğdeki düzenlemeye göre, zamana veya yüke bağlı olarak geminin taşıtana tahsis edildiği “Time-Charter İşletmeciliği” de gemi işletmeciliği faaliyeti sayılmakta ve kazancı istisna kapsamına girmektedir. - 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 1119:
Gemi kira sözleşmesini, geminin kullanımının bedel karşılığında kiracıya bırakılması olarak tanımlar. - 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK) Madde 28 & 2007/13033 sayılı BKK (Eki I Sayılı Liste B/15. Sıra):
Faaliyetleri deniz araçlarını kiralatmak veya işletmek olan mükelleflere yapılan gemi kiralama hizmetlerinde KDV oranının %1 olarak uygulanacağını düzenler.
🔄 Uygulamadaki Yanılgı: Önce Nasıl Düşünülüyordu, Gerçekte Nasıl Olmalı?
- Çifte İndirim Yanılgısı (Özelge Öncesi / Hatalı Yaklaşım):
Çıplak olarak kiralanan TUGS’a kayıtlı gemi ile zaman esaslı sözleşme (Time-Charter) altında navlun taşımacılığı yapan işletmeler; işlemin hem Kurumlar Vergisi yönünden TUGS istisnasından (%0 vergi) yararlanacağını, hem de kiralama boyutundan ötürü KDV Kanunu eki I sayılı listenin 15. sırası uyarınca %1 indirimli KDV oranına tabi tutulacağını varsayabiliyordu. - İdarenin Kesin Ayrımı (Doğru Yaklaşım):
Gelir İdaresi, sözleşmenin hukuki mahiyetini her iki vergi türü açısından ayrı ayrı cımbızlayarak durumu netleştirdi:- Kurumlar Vergisi Yönünden: Zamana bağlı navlun sözleşmesi bir “gemi kiralama” değil, “taşıma taahhüdü (Time-Charter İşletmeciliği)” niteliğindedir. Bu nedenle elde edilen kazanç gemi işletmeciliği sayılır ve Kurumlar Vergisi İstisnasından yararlanır.
- KDV Yönünden: İşlem hukuken bir “araç kiralama” değil, “taşıma hizmeti” olduğundan; %1 indirimli KDV uygulanan kiralama listesine giremez. Dolayısıyla taşıma bedelinin tamamı üzerinden genel KDV oranı (%20) hesaplanması zorunludur.
💡 Bu Durumun Denizcilik ve Lojistik Şirketleri Açısından Etkileri
- Kurumlar Vergisi Avantajı Korunuyor ✅
Kiralanan gemilerle kaptan ve mürettebatı işletici şirket tarafından sağlanarak yapılan Time-Charter taşımacılığı “gemi işletmeciliği” sayıldığı için, TUGS kapsamındaki Kurumlar Vergisi istisnası hakkı kaybolmamaktadır. - KDV Maliyeti ve Faturalandırma Riski ⚠️
“Gemiyi kiralıyorum” mantığıyla hakediş veya navlun faturalarında %1 KDV oranı uygulamak hatalıdır. İdarenin yaklaşımına göre yapılan iş bir navlun taşıma hizmeti olduğundan faturaların %20 genel KDV oranı ile düzenlenmesi gerekir. - Geriye Dönük Tarhiyat Tehlikesi 📉
Time-Charter sözleşmelerini yanlış yorumlayarak faturaları %1 KDV ile kesen denizcilik firmaları, olası bir vergi incelemesinde aradaki %19’luk KDV farkı için vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi riskiyle karşı karşıya kalabilirler.
📌 Özetle: Kiralanan TUGS gemileriyle yapılan Time-Charter (zaman esaslı) taşımacılık operasyonları, Kurumlar Vergisi cephesinde vergi istisnası imkanı sağlarken; KDV cephesinde “kiralama” olarak değil “taşıma hizmeti” olarak görüldüğü için genel oranda %20 KDV’ye tabidir.
📚 Kaynakça / Referanslar
- 4490 sayılı Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanunu: Madde 2, Madde 12
- 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği: Bölüm 5.12.1.1 ve 5.12.1.6
- 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu: Madde 28
- 2007/13033 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı: Eki (I) Sayılı Liste B/15. Sıra
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Madde 1119
- İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları KDV-ÖTV Grup Müdürlüğü: 09.09.2025 tarihli ve E-39044742-130[Özelge]-1130488 sayılı Özelge: https://www.gib.gov.tr/mevzuat/kanun/436/ozelge/38778